Bericht des Aufsichtsrats (Kurzfassung)
- geboren 1957 in Bonn
- Vorsitzender des Aufsichtsrats seit 10. Mai 2016
- Selbstständiger Unternehmensberater
- wohnhaft in Bochum
Der Aufsichtsrat hat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben im Geschäftsjahr 2020 umfassend und pflichtgemäß wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und für den Konzern wesentliche Geschäftsführungsmaßnahmen kontinuierlich begleitet und überwacht. Dabei war der Aufsichtsrat in sämtliche Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft und den Konzern eingebunden.
Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der beabsichtigten Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung unterrichtet und ist dabei unter Angabe von Gründen auch auf Abweichungen des tatsächlichen Geschäftsverlaufs von früher berichteten Plänen und Zielen eingegangen. Dies beinhaltete im Berichtszeitraum insbesondere auch den Austausch zu den Fragen und Auswirkungen der Corona-Pandemie auf das Unternehmen. Weiter informierte er den Aufsichtsrat über die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und des Konzerns, unter anderem über die Rentabilität der Gesellschaft (insbesondere des Eigenkapitals), den Gang der Geschäfte (insbesondere den Umsatz, die Ergebnisentwicklung, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und die Personalentwicklung der Gesellschaft) und über Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sein können. Darüber hinaus informierte der Vorstand den Aufsichtsrat über die Risikosituation des Konzerns und einzelner Konzernbereiche, die Unternehmensstrategie und -planung, das Risikomanagement, das interne Kontrollsystem und die Compliance.
Schwerpunkte der Beratungen im Plenum
Der Aufsichtsrat hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr 2020 in sechs ordentlichen – pandemiebedingt überwiegend online abgehaltenen – Sitzungen am 20. März 2020, 11. Mai 2020, 16. Juli 2020, 1. Oktober 2020, 5. November 2020 und 10. Dezember 2020 sowie im Rahmen von zwei schriftlichen Beschlussverfahren eingehend mit mündlichen und schriftlichen Berichten sowie Beschlussvorlagen des Vorstands beschäftigt. Er forderte darüber hinaus zu einzelnen Themen Berichte und Informationen des Vorstands an, die ihm jeweils rechtzeitig und vollständig erstattet wurden.
- Intensive Befassung und Diskussion mit dem Vorstand über das Krisenmanagementsystem zum Umgang mit der Corona-Pandemie und die jeweiligen aktuellen Entwicklungen im Unternehmen hinsichtlich der Pandemie
- Eingehende Befassung mit den wirtschaftlichen Auswirkungen im Zusammenhang mit der Corona-Pandemie, insbesondere mit dem Leistungsverweigerungsrecht und der Umsetzung der temporären Senkung der Umsatzsteuer
- Intensive Befassung mit der Bewertung des Kabinettsbeschlusses zum Kohleausstiegsgesetz
- Festlegung der Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Jahr 2019 und der langfristigen variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Jahr 2017 (Performance-Periode 2017 bis 2019)
- Festlegung der Ziele der Vorstandsmitglieder für das Jahr 2021 für deren kurz- und langfristige variable Vergütung
- Befassung mit der möglichen Entwicklung von Bürostandorten
- Befassung mit dem jährlichen Compliance- und Datenschutzbericht und der entsprechenden Agenda des Folgezeitraums
- Befassung mit einem Elektromobilitätspaket für EnBW-Beschäftigte
- Zustimmung zum Verkauf und zur Übertragung des von der EnBW AG an der MVV Energie AG gehaltenen Aktienpakets
- Billigung des vom Vorstand vorgelegten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2019
- Zustimmung zur Entscheidung des Vorstands, an die Aktionäre einen Abschlag auf den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 zu zahlen
- Zustimmung zur Entscheidung des Vorstands, die ordentliche Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abzuhalten
- Zustimmung zur Entscheidung des Vorstands, die ordentliche Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abzuhalten
- Verabschiedung der Vorschläge an die Hauptversammlung, insbesondere zur Verwendung des Bilanzgewinns, zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020, zur Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Änderung der Satzung
- Regelmäßige Berichterstattung über den Verlauf der Geschäftstätigkeit in der Türkei
- Zustimmung zur Erneuerung der syndizierten Kreditlinie und einer Erhöhungsoption
- Regelmäßige Befassung mit der Entwicklung der Finanzratings der EnBW AG
- Regelmäßige Berichterstattung über die Entwicklung der Marktpreise für Strom, Brennstoffe und CO₂
- Regelmäßige Befassung mit der Entwicklung der für die EnBW relevanten Märkte
- Befassung mit den Ausbildungszahlen 2020 und 2021
- Befassung mit dem Modell „EnBW vernetzt“ für die mittelbare Beteiligung von Kommunen in Baden-Württemberg an der Netze BW GmbH
- Regelmäßige Berichterstattung über Betrieb, Sicherheit und gegebenenfalls Rückbau der nuklearen Erzeugungsanlagen
- Zustimmung zum Erwerb der Gas-Union GmbH
- Zustimmung zur Neufassung der strategischen Asset-Allokation sowie der Anpassung der taktischen Bandbreiten
- Zustimmung zu einer Erhöhung der Rahmenfreigabe für kurzfristige Banklinien
- Zustimmung zur Freigabe der Emission einer weiteren Senioranleihe
- Nach- und Umbesetzung von Ausschüssen des Aufsichtsrats aufgrund des Ausscheidens von Aufsichtsratsmitgliedern
- Intensive Befassung und Diskussion mit dem Vorstand über die strategische Langfristplanung (mit den Schwerpunkten Energiewirtschaft, Digitalisierung, Nachhaltigkeit und Klimaschutz)
- Zustimmung zur externen Finanzierung der VNG AG
- Zustimmung zur Generalunternehmer-Ausschreibung Breitbandausbau Enzkreis
- Zustimmung zur Freigabe eines Budgets für die Projektentwicklung für den Offshore-Windpark He Dreiht
- Befassung mit der Personalstrategie
- Intensive Befassung mit und Diskussion über die EnBW-Gasstrategie
- Zustimmung zur Freigabe der Deckung des Finanzbedarfs der TransnetBW GmbH
- Befassung mit der Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats
- Bestellung von Dirk Güsewell zum Vorstandsmitglied für das Ressort Systemkritische Infrastruktur mit Amtsbeginn im Jahr 2021
- Bestellung von Dr. Georg Nikolaus Stamatelopoulos zum Vorstandsmitglied für das Ressort Erzeugungs-Infrastruktur mit Amtsbeginn im Jahr 2021
- Zustimmung zum Budget für das Geschäftsjahr 2021 und Kenntnisnahme der Mittelfristplanung 2021 bis 2023, bestehend aus Konzernergebnis-, Finanz-, Investitions- und Personalplanung sowie der Ergebnis-(HGB-) und Liquiditätsplanung der EnBW AG
- Zustimmung zur Abgabe eines Gebots im Rahmen der Ausschreibung im Bereich des Betriebs von Straßenbeleuchtung
- Regelmäßige Berichterstattung über die Teilnahme an einer Auktion im Bereich Wind offshore im Rahmen eines Internationalisierungsprojekts
- Beschluss über die Einführung einer Clawback-Klausel im Vorstandsvergütungssystem
Außerhalb der Sitzungen unterrichtete der Vorstand den Aufsichtsrat schriftlich über sämtliche Geschäftsvorgänge, die für die Gesellschaft oder den Konzern von besonderer Bedeutung waren. Darüber hinaus fand zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorstand, und hier insbesondere mit dessen Vorsitzendem, ein ständiger Austausch zu Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements, der Compliance, der Auswirkungen der Corona-Pandemie, wichtiger Einzelvorgänge sowie aktuell anstehender Entscheidungen statt.
Bei den einzelnen Aufsichtsratssitzungen war durchweg eine sehr hohe Teilnahmequote zu verzeichnen. Die überwiegende Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder hat an sämtlichen Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen.
Arbeit der Ausschüsse
Im Geschäftsjahr 2020 haben die vom Aufsichtsrat eingerichteten Ausschüsse erneut regelmäßig getagt und auf diese Weise zu einer effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben beigetragen. Die personelle Zusammensetzung der Ausschüsse ist auf Seite 133 des Integrierten Geschäftsberichts 2020 dargestellt. Über die Arbeit der Ausschüsse haben die Ausschussvorsitzenden regelmäßig ausführlich in der jeweils folgenden Sitzung des Aufsichtsratsplenums berichtet.
Corporate Governance
Der Aufsichtsrat hat sich auch im Geschäftsjahr 2020 eingehend mit verschiedenen Fragen der Corporate Governance befasst. Diese sind im Corporate Governance Bericht ausführlich dargestellt. Der Corporate Governance Bericht ist Teil der (Konzern-)Erklärung zur Unternehmensführung, die die Gesellschaft entsprechend §§ 289f Abs. 1 Satz 2, 315d Satz 2 HGB auf ihren Internetseiten (www.enbw.com/corporate-governance) veröffentlicht hat.
Jahres- und Konzernabschlussprüfung
Nach ausführlichen Vorprüfungen durch den Prüfungsausschuss hat der Aufsichtsrat den durch die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüften und jeweils mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschluss und den Konzernabschluss jeweils zum 31. Dezember 2020 sowie den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung über das Geschäftsjahr 2020 jeweils eingehend geprüft. Das abschließende Ergebnis seiner eigenen Prüfungen führte zu keinerlei Einwendungen des Aufsichtsrats. Dieser stimmte den Prüfungsergebnissen des Abschlussprüfers zu und billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 – der damit festgestellt ist – sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020 und den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung für das Geschäftsjahr 2020.
Hinweis auf die vollständige Fassung des Berichts des Aufsichtsrats
Weitere Einzelheiten zu den Themen „Arbeit der Ausschüsse“, „Corporate Governance“, „Jahres- und Konzernabschlussprüfung“ sowie „Personelle Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat“ enthält der Bericht des Aufsichtsrats in seiner vollständigen Fassung, die von der Gesellschaft auf ihren Internetseiten unter www.enbw.com/corporate-governance öffentlich zugänglich gemacht wurde.
Karlsruhe, den 19. März 2021
Der Aufsichtsrat
Vorsitzender