Bericht des Aufsichtsrats (Kurzfassung)
Lutz Feldmann
- Geboren 1957
- Vorsitzender des Aufsichtsrats
- Wohnhaft in Bochum
Der Aufsichtsrat hat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben im Geschäftsjahr 2021 umfassend und pflichtgemäß wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und für den Konzern wesentliche Geschäftsführungsmaßnahmen kontinuierlich begleitet und überwacht. Dabei war der Aufsichtsrat in sämtliche Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft und den Konzern eingebunden.
Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der beabsichtigten Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung unterrichtet und ist dabei unter Angabe von Gründen auch auf Abweichungen des tatsächlichen Geschäftsverlaufs von früher berichteten Plänen und Zielen eingegangen. Dies beinhaltete im Berichtszeitraum insbesondere auch den Austausch zu den Fragen und Auswirkungen der Corona-Pandemie auf das Unternehmen. Weiter informierte er den Aufsichtsrat über die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und des Konzerns, unter anderem über die Rentabilität der Gesellschaft (insbesondere des Eigenkapitals), den Gang der Geschäfte (insbesondere den Umsatz, die Ergebnisentwicklung, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und die Personalentwicklung der Gesellschaft) und über Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sein können. Darüber hinaus informierte der Vorstand den Aufsichtsrat über die Risikosituation des Konzerns und einzelner Konzernbereiche, die Unternehmensstrategie und -planung, das Risikomanagement, das interne Kontrollsystem und die Compliance.
Schwerpunkte der Beratungen im Plenum
Der Aufsichtsrat hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 in acht ordentlichen – pandemiebedingt meist online abgehaltenen – Sitzungen am 19. Februar, 19. März, 4. Mai, 5. Mai, 15. Juli, 30. September, 4. November und 8. Dezember 2021 sowie in einer außerordentlichen Sitzung am 18. Januar 2021 und in einem Umlaufbeschlussverfahren eingehend mit mündlichen und schriftlichen Berichten sowie Beschlussvorlagen des Vorstands beschäftigt. Er forderte darüber hinaus zu einzelnen Themen Berichte und Informationen des Vorstands an, die ihm jeweils rechtzeitig und vollständig erstattet wurden.
Besondere Schwerpunkte der Beratungen und Beschlussfassungen im Plenum waren:
- Intensive Befassung und Diskussion mit dem Vorstand über das Krisenmanagementsystem Corona und die jeweiligen aktuellen Entwicklungen hinsichtlich der Corona-Pandemie
- Intensive Befassung mit den wirtschaftlichen Auswirkungen auf das Unternehmen und den Konzern im Zusammenhang mit der Corona-Pandemie
- Festlegung der Höhe der kurzfristigen einjährigen variablen Vorstandsvergütung des Jahres 2020 und der langfristigen mehrjährigen variablen Vorstandsvergütung des Jahres 2018 (Performance-Periode 2018 bis 2020)
- Auswahl der Nachhaltigkeitskriterien für die Performance-Periode 2022 bis 2024
- Festlegung der Ziele für die variable Vorstandsvergütung 2022
- Zustimmung zur Abgabe eines verbindlichen Angebots im Rahmen der Flächenvergabe für einen Offshore-Windpark in Großbritannien
- Zustimmung zur Aufnahme einer externen Finanzierung im Zusammenhang mit der Flächenvergabe für einen Offshore-Windpark vor den Küsten Großbritanniens
- Zustimmung zur Abgabe von Bewerbungen im Rahmen weiterer Flächenvergaben für Offshore-Windparks
- Zustimmung zur Emittierung von Anleihen
- Zustimmung zur Veräußerung von 49,9 % an einem Wind-onshore-Portfolio an den Infrastrukturinvestor Commerz Real
- Zustimmung zum Abschluss eines öffentlich-rechtlichen Vertrags zum Braunkohleausstieg
- Befassung mit dem jährlichen Compliance- und Datenschutzbericht und der Agenda des Folgezeitraums
- Gemeinsame Entscheidung mit dem Vorstand, die ordentliche Hauptversammlung 2021 aufgrund der Corona-Pandemie als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abzuhalten, sowie Zustimmung zur Zahlung eines Abschlags auf den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 an die Aktionäre aufgrund des pandemiebedingt späteren Hauptversammlungstermins
- Billigung des vom Vorstand vorgelegten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020
- Verabschiedung der Vorschläge an die ordentliche Hauptversammlung 2021, insbesondere zur Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2020, zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021, zur Billigung des Vorstandsvergütungssystems, zur Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Zustimmung zu Beherrschungsund Gewinnabführungsverträgen mit sieben Tochtergesellschaften
- Beschluss über den Abschluss einer Vergleichsvereinbarung zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG, der EnBW Kernkraft GmbH, Dr. Hans-Josef Zimmer und der D&O-Versicherung AIG Europe S.A. sowie Verabschiedung des Vorschlags an die ordentliche Hauptversammlung 2021, dem Vergleich zuzustimmen
- Verabschiedung der Vorschläge an die ordentliche Hauptversammlung 2021 zur turnusgemäßen Wahl der Anteilseignervertreter*innen im Aufsichtsrat
- Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden, seines Stellvertreters und Neubesetzung von Ausschüssen des Aufsichtsrats aufgrund der neuen Amtsperiode der Mitglieder des Aufsichtsrats
- Nach- und Umbesetzung von Ausschüssen des Aufsichtsrats aufgrund des Ausscheidens von Aufsichtsratsmitgliedern
- Wiederbestellung von Colette Rückert-Hennen als Mitglied des Vorstands
- Zustimmung zur Änderung der Geschäftsverteilung des Vorstands
- Intensive Befassung und Diskussion mit dem Vorstand über die strategische Langfristplanung (mit den Schwerpunkten Energiewirtschaft, Digitalisierung, Nachhaltigkeit und Klimaschutz)
- Eingehende Befassung mit der Weiterentwicklung des zentralen Themas Nachhaltigkeit bei der EnBW
- Regelmäßige Befassung mit der Entwicklung der Finanzratings der EnBW AG
- Regelmäßige Berichterstattung über Betrieb, Sicherheit und gegebenenfalls Rückbau der nuklearen Erzeugungsanlagen
- Zustimmung zu Kooperationsvorhaben für Schnellladen in Deutschland
- Zustimmung zur Beauftragung von Objektsicherungsdienstleistungen
- Befassung mit der Reputation der EnBW, insbesondere im Zusammenhang mit der Weiterentwicklung dieser und der diesbezüglichen Kommunikation
- Portfoliodiskussion über Geschäftsfelder der EnBW im Hinblick auf die strategische Langfristplanung
- Regelmäßige Berichterstattung über die Entwicklung der Marktpreise für Strom, Brennstoffe und CO₂
- Regelmäßige Befassung mit der Entwicklung der für die EnBW relevanten Märkte
- Zustimmung zum Abschluss eines Rahmenvertrags zu energiewirtschaftlichen Abwicklungen
- Auseinandersetzung mit der Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats
- Regelmäßige Berichterstattung über den Geschäftsverlauf in der Türkei
- Zustimmung zur endgültigen Außerbetriebnahme eines Steinkohleblocks am Standort Karlsruhe
- Befassung mit Post-Completion-Audits von erworbenen Unternehmen
- Überarbeitung des Vorstandsvergütungssystems
- Berichterstattung über den Status der HR-Strategie
- Befassung mit dem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot des zum 31. Mai 2021 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieds Dr. Hans-Josef Zimmer
- Zustimmung zur Abgabe der jährlichen Entsprechenserklärung und der Erklärung zur Unternehmensführung
- Zustimmung zum Budget für das Geschäftsjahr 2022 und Kenntnisnahme der Mittelfristplanung 2022 bis 2024, bestehend aus Konzernergebnis-, Finanz-, Investitions- und Personalplanung sowie der HGB-Ergebnisplanung und der Liquiditätsplanung der EnBW AG
- Zustimmung zur Deckung des Finanzbedarfs der TransnetBW GmbH
- Befassung mit der Anpassung der Projektentwicklung im Offshore-Bereich
- Zustimmung zum Abschluss eines Stromliefervertrags
- Gemeinsame Entscheidung mit dem Vorstand, die ordentliche Hauptversammlung wegen der anhaltenden Pandemiesituation auch 2022 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abzuhalten
Außerhalb der Sitzungen unterrichtete der Vorstand den Aufsichtsrat schriftlich über sämtliche Geschäftsvorgänge, die für die Gesellschaft oder den Konzern von besonderer Bedeutung waren. Darüber hinaus fand zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorstand, und hier insbesondere mit dessen Vorsitzendem, ein ständiger Austausch zu Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements, der Compliance, der Auswirkungen der Corona-Pandemie, wichtiger Einzelvorgänge sowie aktuell anstehender Entscheidungen statt.
Bei den einzelnen Aufsichtsratssitzungen war durchweg eine sehr hohe Teilnahmequote zu verzeichnen. Die überwiegende Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder hat an sämtlichen Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen, mit Ausnahme von Volker Hüsgen, dessen Mandat im Jahr 2021 bis zu seinem Ausscheiden am 5. Mai 2021 ruhte.
Arbeit der Ausschüsse
Im Geschäftsjahr 2021 haben die vom Aufsichtsrat eingerichteten Ausschüsse erneut regelmäßig getagt und auf diese Weise zu einer effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben beigetragen. Die personelle Zusammensetzung der Ausschüsse ist auf Seite 280 des Integrierten Geschäftsberichts 2021 dargestellt. Über die Arbeit der Ausschüsse haben die Ausschussvorsitzenden regelmäßig ausführlich in der jeweils folgenden Sitzung des Aufsichtsratsplenums berichtet.
Corporate Governance
Der Aufsichtsrat hat sich auch im Geschäftsjahr 2021 eingehend mit verschiedenen Fragen der Corporate Governance und der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG befasst. Diese sind in der Erklärung zur Unternehmensführung ausführlich dargestellt (Seite 151 ff.). Die Gesellschaft veröffentlicht die Erklärung zur Unternehmensführung entsprechend §§ 289f Abs. 1 Satz 2, 315d Satz 2 HGB auch auf ihren Internetseiten.
Jahres- und Konzernabschlussprüfung
Nach ausführlichen Vorprüfungen durch den Prüfungsausschuss hat der Aufsichtsrat den durch die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüften und jeweils mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschluss und den Konzernabschluss jeweils zum 31. Dezember 2021 sowie den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung über das Geschäftsjahr 2021 jeweils eingehend geprüft. Das abschließende Ergebnis seiner eigenen Prüfungen führte zu keinerlei Einwendungen des Aufsichtsrats. Dieser stimmte den Prüfungsergebnissen des Abschlussprüfers zu und billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 – der damit festgestellt ist – sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021 und den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung für das Geschäftsjahr 2021.
Hinweis auf die vollständige Fassung des Berichts des Aufsichtsrats
Weitere Einzelheiten zu den Themen „Arbeit der Ausschüsse“, „Corporate Governance“, „Jahres- und Konzernabschlussprüfung“ sowie „Personelle Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat“ enthält der Bericht des Aufsichtsrats in seiner vollständigen Fassung, die von der Gesellschaft auf ihren Internetseiten unter www.enbw.com/corporate-governance öffentlich zugänglich gemacht wurde.
Karlsruhe, den 22. März 2022
Der Aufsichtsrat
Vorsitzender