Bericht des Aufsichtsrats (Kurzfassung)
Lutz Feldmann
- Geboren 1957
- Vorsitzender des Aufsichtsrats seit Mai 2016
Der Aufsichtsrat hat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben im Geschäftsjahr 2022 umfassend und pflichtgemäß wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und für den Konzern wesentliche Geschäftsführungsmaßnahmen kontinuierlich begleitet und überwacht. Überwachung und Beratung durch den Aufsichtsrat umfassen insbesondere auch Nachhaltigkeitsfragen. Der Aufsichtsrat war in sämtliche Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft und den Konzern eingebunden.
Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der beabsichtigten Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung unterrichtet und ist dabei unter Angabe von Gründen auch auf Abweichungen des tatsächlichen Geschäftsverlaufs von früher berichteten Plänen und Zielen eingegangen. Dies beinhaltete im Berichtszeitraum insbesondere den Austausch zu Fragen und Auswirkungen auf die Geschäfte der EnBW und ihrer Tochtergesellschaften im Zusammenhang mit dem Russland-Ukraine-Krieg und auch den Austausch zu den Fragen und Auswirkungen der Corona-Pandemie auf das Unternehmen. Weiter informierte er den Aufsichtsrat über die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und des Konzerns, unter anderem über die Rentabilität der Gesellschaft (insbesondere des Eigenkapitals), den Gang der Geschäfte (insbesondere den Umsatz, die Ergebnisentwicklung, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und die Personalentwicklung der Gesellschaft) und über Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sein können. Darüber hinaus informierte der Vorstand den Aufsichtsrat über die Risikosituation des Konzerns und einzelner Konzernbereiche, die Unternehmensstrategie und -planung, das Risikomanagement, das interne Kontrollsystem und die Compliance.
Schwerpunkte der Beratungen im Plenum
Der Aufsichtsrat hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 in sieben ordentlichen Sitzungen am 17. Februar, 22. März, 11. Mai, 14. Juli, 29. September, 9. November und 8. Dezember 2022 sowie in vier außerordentlichen Sitzungen am 7. April, 30. Mai, 29. Juli und 15. September 2022 eingehend mit mündlichen und schriftlichen Berichten sowie Beschlussvorlagen des Vorstands beschäftigt. Weiterhin gab es am 18. März, 3. April und 10. Juni 2022 jeweils einen Eilentscheid. Der Aufsichtsrat forderte darüber hinaus zu einzelnen Themen Berichte und Informationen des Vorstands an, die ihm jeweils rechtzeitig und vollständig erstattet wurden. Besondere Schwerpunkte der Beratungen und Beschlussfassungen im Plenum waren:
Besondere Schwerpunkte der Beratungen und Beschlussfassungen im Plenum waren:
- Intensive Befassung und Diskussion mit dem Vorstand über die aktuellen Entwicklungen und Auswirkungen im Zusammenhang mit dem Russland-Ukraine-Krieg
- Intensive Befassung und Diskussion mit dem Vorstand über das Krisenmanagementsystem Corona sowie über jeweilige aktuelle Entwicklungen hinsichtlich der Corona-Pandemie und mögliche Auswirkungen auf die Gesellschaften des EnBW-Konzerns
- Festlegung der Höhe der kurzfristigen einjährigen variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Jahr 2021 und der langfristigen mehrjährigen variablen Vorstandsvergütung für das Jahr 2019 (Performance-Periode 2019 bis 2021)
- Auswahl der Nachhaltigkeitskriterien für die Performance-Periode 2023 bis 2025 und Festlegung der Ziele für die variable Vorstandsvergütung für das Jahr 2023
- Befassung mit dem jährlichen Compliance- und Datenschutzbericht und der Agenda des Folgezeitraums
- Verabschiedung der Vorschläge an die ordentliche Hauptversammlung 2022, insbesondere zur Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2021, zur Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022, zur (Nach-)Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats, zur Billigung des Vorstandsvergütungssystems und des Berichts über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie zur Änderung der Satzung in § 16
- Zustimmung zu der Entscheidung des Vorstands, die ordentliche Hauptversammlung 2023 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abzuhalten
- Verabschiedung des gemeinsam mit dem Vorstand nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts 2021
- Billigung des vom Vorstand vorgelegten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021
- Nach- und Umbesetzungen von Ausschüssen des Aufsichtsrats aufgrund des Wechsels von Aufsichtsratsmitgliedern
- Bestellung von Andreas Schell zum Mitglied und Vorsitzenden des Vorstands (Amtsbeginn ab 15. November 2022)
- Zustimmung zur Änderung der Geschäftsverteilung des Vorstands
- Intensive Befassung und Diskussion mit dem Vorstand über die strategische Langfristplanung (mit den Schwerpunkten Energiewirtschaft, Markt, Handel, Gas, Ausbau der erneuerbaren Energien, Nachhaltigkeit und Klimaschutz) und Befassung mit Portfoliodiskussionen ausgewählter Geschäftsfelder der EnBW
- Zustimmung zu Kooperationsvorhaben für das Schnellladen von Elektrofahrzeugen in Deutschland
- Regelmäßige Berichterstattung des Vorstands über die Entwicklung der Marktpreise für Strom, Brennstoffe und CO₂
- Regelmäßige Befassung mit der Entwicklung der für die EnBW relevanten Märkte
- Befassung mit der Weiterentwicklung und Konkretisierung von Klimaschutzzielen der EnBW
- Befassung mit der Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats
- Befassung mit den Auswirkungen der Reform 2022 des Deutschen Corporate Governance Kodex
- Regelmäßige Berichterstattung des Vorstands über den Geschäftsverlauf in der Türkei
- Befassung mit Post-Completion-Audits von erworbenen Unternehmen
- Regelmäßige Befassung mit der Entwicklung der Finanzratings der EnBW AG
- Regelmäßige Berichterstattung des Vorstands über Betrieb, Sicherheit und gegebenenfalls Rückbau der nuklearen Erzeugungsanlagen
- Zustimmung zur Deckung des Finanzbedarfs der TransnetBW GmbH
- Zustimmung zur Deckung des Finanzbedarfs der Stadtwerke Düsseldorf AG
- Zustimmung zu Finanzierungsmaßnahmen hinsichtlich der VNG AG
- Zustimmung zur Umsetzung der Einigung in einem Gerichtsverfahren
- Befassung mit den Ertragsprognosen Wind offshore/onshore
- Befassung mit den Ergebnissen der EnBW-Mitarbeiterbefragung 2021
- Zustimmung zum Abschluss eines Kreditvertrags sowie zur Erweiterung eines Avalkreditvertrags
- Zustimmung zum Abschluss von Erdgasbezugsverträgen
- Zustimmung zur Abgabe eines verbindlichen Angebots für LNG-Regasifizierungskapazitäten
- Zustimmung zu Investitionsentscheidungen zur Umsetzung verschiedener Fuel-Switch-Projekte
- Regelmäßige Befassung mit dem energiewirtschaftlichen Marktumfeld
- Zustimmung zur Angebotsabgabe für die Ausschreibung von Netzdienstleistungen
- Befassung mit nachvertraglichen Wettbewerbsverboten von Vorstandsmitgliedern
- Zustimmung zur Finanzierungsstrategie 2023
- Zustimmung zur Verlängerung des Marktbetriebs eines Steinkohleblocks
- Zustimmung zum Abschluss neuer und zur Erweiterung bestehender LNG-Bezugsverträge
- Zustimmung zu Abschlüssen von Gaseinkaufs- und -verkaufsverträgen
- Zustimmung zum Abschluss mehrerer Stromlieferverträge
- Zustimmung zur Abgabe einer unterjährigen und der jährlichen Entsprechenserklärung sowie der (Konzern-)Erklärung zur Unternehmensführung, letztere erstmals mit einer Qualifikationsmatrix zur Ausfüllung des festgelegten Kompetenzprofils der Mitglieder des Aufsichtsrats
- Zustimmung zum Budget für das Geschäftsjahr 2023 und Kenntnisnahme der Mittelfristplanung 2023 bis 2025, bestehend aus Konzernergebnis-, Finanz-, Investitions- und Personalplanung sowie der Ergebnis-(HGB-) und Liquiditätsplanung der EnBW AG. Die Unternehmensplanung umfasst sowohl finanzielle als auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele.
- Durchführung eines Auswahlverfahrens entsprechend der EU-Verordnung 537/2014 und Beschlussfassung über den künftigen Abschlussprüfer für die Geschäftsjahre 2024 bis einschließlich 2028, vorbehaltlich der jeweiligen Wahl durch die Hauptversammlung
Außerhalb der Sitzungen unterrichtete der Vorstand den Aufsichtsrat schriftlich über sämtliche Geschäftsvorgänge, die für die Gesellschaft oder den Konzern von besonderer Bedeutung waren. Darüber hinaus fand zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorstand, insbesondere mit dessen Vorsitzendem, ein ständiger Austausch zu Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements, der Compliance, der Auswirkungen des Russland-Ukraine-Kriegs, der Auswirkungen der Corona-Pandemie, wichtiger Einzelvorgänge sowie aktuell anstehender Entscheidungen statt.
Bei den einzelnen Aufsichtsratssitzungen war durchweg eine sehr hohe Teilnahmequote zu verzeichnen. Die überwiegende Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder hat an sämtlichen Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen.
Arbeit der Ausschüsse
Im Geschäftsjahr 2022 haben die vom Aufsichtsrat eingerichteten Ausschüsse erneut regelmäßig getagt und auf diese Weise zu einer effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben beigetragen. Zur optimalen Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 29. September 2022 mit sofortiger Wirkung bis zum Ablauf des Tages der ordentlichen Hauptversammlung der EnBW Energie Baden-Württemberg AG am 3. Mai 2023 einen Sonderausschuss gebildet. Dieser Sonderausschuss befasst sich insbesondere mit den Auswirkungen auf die Geschäfte der EnBW und ihrer Tochtergesellschaften im Zusammenhang mit dem Russland-Ukraine-Krieg. Die personelle Zusammensetzung der Ausschüsse ist auf Seite 299 des Integrierten Geschäftsberichts 2022 dargestellt. Über die Arbeit der Ausschüsse haben die Ausschussvorsitzenden regelmäßig ausführlich in der jeweils folgenden Sitzung des Aufsichtsratsplenums berichtet.
Corporate Governance
Der Aufsichtsrat hat sich auch im Geschäftsjahr 2022 eingehend mit verschiedenen Fragen der Corporate Governance und der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG befasst. Diese sind in der Erklärung zur Unternehmensführung ausführlich dargestellt (Seite 164 ff.). Die Gesellschaft veröffentlicht die Erklärung zur Unternehmensführung entsprechend §§ 289f Abs. 1 Satz 2, 315d Satz 2 HGB auch auf ihren Internetseiten.
Jahres- und Konzernabschlussprüfung
Nach ausführlichen Vorprüfungen durch den Prüfungsausschuss hat der Aufsichtsrat den durch die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüften und jeweils mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschluss und den Konzernabschluss jeweils zum 31. Dezember 2022 sowie den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung über das Geschäftsjahr 2022 jeweils eingehend geprüft. Das abschließende Ergebnis seiner eigenen Prüfungen führte zu keinerlei Einwendungen des Aufsichtsrats. Dieser stimmte den Prüfungsergebnissen des Abschlussprüfers zu und billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 – der damit festgestellt ist – sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022 und den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung für das Geschäftsjahr 2022.
Hinweis auf die vollständige Fassung des Berichts des Aufsichtsrats
Weitere Einzelheiten zu den Themen „Arbeit der Ausschüsse“, „Corporate Governance“, „Jahres- und Konzernabschlussprüfung“ sowie „Personelle Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand“ enthält der Bericht des Aufsichtsrats in seiner vollständigen Fassung, die von der Gesellschaft auf ihren Internetseiten unter www.enbw.com/corporate-governance öffentlich zugänglich gemacht wurde.
Karlsruhe, den 22. März 2023
Der Aufsichtsrat
Vorsitzender