Bericht des Aufsichtsrats (Kurzfassung)

Der Aufsichtsrat hat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben im Geschäftsjahr 2023 umfassend und pflichtgemäß wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und für den Konzern wesentliche Geschäftsführungsmaßnahmen kontinuierlich begleitet und überwacht. Überwachung und Beratung durch den Aufsichtsrat umfassen insbesondere auch Nachhaltigkeitsfragen. Der Aufsichtsrat war in sämtliche Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft und den Konzern eingebunden.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der beabsichtigten Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung unterrichtet und ist dabei unter Angabe von Gründen auch auf Abweichungen des tatsächlichen Geschäftsverlaufs von früher berichteten Plänen und Zielen eingegangen. Dies beinhaltete im Berichtszeitraum wieder den Austausch zu Fragen und Auswirkungen auf die Geschäfte der EnBW und ihrer Tochtergesellschaften im Zusammenhang mit dem Russland-Ukraine-Krieg. Weiter informierte er den Aufsichtsrat über die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und des Konzerns, unter anderem über die Rentabilität der Gesellschaft (insbesondere des Eigenkapitals), den Gang der Geschäfte (insbesondere den Umsatz, die Ergebnisentwicklung, die Vermögens-, Finanz und Ertragslage und die Personalentwicklung der Gesellschaft) und über Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sein können. Darüber hinaus informierte der Vorstand den Aufsichtsrat über die Risikosituation des Konzerns und einzelner Konzernbereiche, die Unternehmensstrategie und -planung, das Risikomanagement, das interne Kontrollsystem und die Compliance.

Schwerpunkte der Beratungen im Plenum

Der Aufsichtsrat hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 in sieben ordentlichen Sitzungen am 15. Februar, 22. März, 11. Mai, 13. Juli, 28. September, 10. November und 7. Dezember 2023 sowie in zwei außerordentlichen Sitzungen am 23. Mai und am 27. November 2023 eingehend mit mündlichen und schriftlichen Berichten sowie Beschlussvorlagen des Vorstands beschäftigt. Der Aufsichtsrat forderte darüber hinaus zu einzelnen Themen Berichte und Informationen des Vorstands an, die ihm jeweils rechtzeitig und vollständig erstattet wurden. Besondere Schwerpunkte der Beratungen und Beschlussfassungen im Plenum waren:

Besondere Schwerpunkte der Beratungen und Beschlussfassungen im Plenum waren:

Befassung und Diskussion mit dem Vorstand über die aktuellen Entwicklungen und Auswirkungen im Zusammenhang mit dem Russland-Ukraine-Krieg
Festlegung der Höhe der kurzfristigen einjährigen variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Jahr 2022 und der langfristigen mehrjährigen variablen Vorstandsvergütung für das Jahr 2020 (Performance-Periode 2020 bis 2022)
Auswahl der Nachhaltigkeitskriterien für die Performance-Periode 2024 bis 2026 und Festlegung der Ziele für die variable Vorstandsvergütung für das Jahr 2024
Befassung mit dem jährlichen Compliance-Bericht und der Agenda des Folgezeitraums
Befassung mit dem jährlichen Datenschutzbericht und der Agenda des Folgezeitraums
Verabschiedung der Vorschläge an die ordentliche Hauptversammlung 2023, insbesondere zur Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2022, zur Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023, zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats, zur Billigung des Vergütungsberichts, zur Billigung des Vorstandsvergütungssystems der Mitglieder des Vorstands, zur Billigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie zur Änderung der Satzung in § 16 und § 17
Verabschiedung des gemeinsam mit dem Vorstand nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts 2022
Feststellung des vom Vorstand vorgelegten Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022
Wahl des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und Neubesetzung von Ausschüssen des Aufsichtsrats aufgrund des Wechsels der Arbeitnehmervertreter*innen im Aufsichtsrat
Nach- und Umbesetzung von Ausschüssen des Aufsichtsrats aufgrund des Ausscheidens eines Aufsichtsratsmitglieds
Wiederbestellung von Thomas Kusterer, Dirk Güsewell und Dr. Georg Stamatelopoulos zu Mitgliedern des Vorstands
Intensive Befassung und Diskussion mit dem Vorstand über die Konzern- und Portfoliostrategie EnBW 2030
Intensive Befassung und Diskussion mit dem Vorstand über die strategische Langfristplanung (mit den Schwerpunkten Energiewirtschaft, Markt, Handel, Gas, Ausbau der erneuerbaren Energien, Nachhaltigkeit und Klimaschutz) und Befassung mit Portfoliodiskussionen ausgewählter Geschäftsfelder der EnBW
Zustimmung zum Verkauf von Anteilen an einem Offshore-Windpark
Zustimmung zur Freigabe von Banklinien und zur Erhöhung von Kontrahentenlimite für Finanzanlagen
Regelmäßige Berichterstattung des Vorstands über die Entwicklung der Marktpreise für Strom, Brennstoffe und CO₂
Zustimmung zum Abschluss eines Finanzierungsvertrages zur Finanzierung eines Offshore-Windparks
Berichterstattung zur SBTi-Zertifizierung
Berichterstattung über den Status der HR-Strategie
Zustimmung zur Optimierung bestehender LNG-Positionen und zum weiteren Ausbau der LNG-Aktivitäten, zur Anmietung weiterer LNG-Schiffe und zum Abschluss neuer LNG-Bezugsverträge
Zustimmung zum Abschluss weiterer Verträge für die Errichtung von Breitbandnetzen
Zustimmung zur Teilnahme an der deutschen Offshore-Wind-Auktion
Zustimmung zu Investitionsentscheidungen im Zusammenhang mit Neubauprojekten
Zustimmung zur Veräußerung von Anteilen an TransnetBW
Zustimmung zur Abgabe eines verbindlichen Angebots zur Teilnahme an Offshore-Ausschreibung
Befassung mit dem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot des zum 30. September 2022 ausgeschiedenen Vorstandsvorsitzenden Dr. Frank Mastiaux
Regelmäßige Befassung mit der Entwicklung der Finanzratings der EnBW AG
Überarbeitung des Vorstandsvergütungssystems
Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und der Aufsichtsratsvergütung
Regelmäßige Berichterstattung des Vorstands über den Geschäftsverlauf in Tochtergesellschaften
Regelmäßige Befassung mit der Entwicklung der für die EnBW relevanten Märkte
Befassung mit der Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats
Regelmäßige Berichterstattung des Vorstands über den Geschäftsverlauf in der Türkei
Regelmäßige Berichterstattung des Vorstands über Betrieb, Sicherheit und gegebenenfalls Rückbau der nuklearen Erzeugungsanlagen
Befassung mit den Ergebnissen der EnBW-Mitarbeitendenbefragung 2022
Zustimmung zur Finanzierungsstrategie 2024
Zustimmung zur Abgabe der jährlichen Entsprechenserklärung sowie der (Konzern-)Erklärung zur Unternehmensführung
Zustimmung zum Budget für das Geschäftsjahr 2024 und Kenntnisnahme der Mittelfristplanung 2024 bis 2026, bestehend aus Konzernergebnis-, Finanz-, Investitions- und Personalplanung sowie der Ergebnis-(HGB-) und Liquiditätsplanung der EnBW AG; die Unternehmensplanung umfasst sowohl finanzielle als auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele
Zustimmung zur Deckung des Finanzbedarfs von Tochtergesellschaften
Zustimmung zu einem Budgetnachtrag in einem IT-Projekt
Zustimmung zur Abgabe verbindlicher Angebote in IT-Projekten

Außerhalb der Sitzungen unterrichtete der Vorstand den Aufsichtsrat schriftlich über sämtliche Geschäftsvorgänge, die für die Gesellschaft oder den Konzern von besonderer Bedeutung waren. Darüber hinaus fand zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorstand, insbesondere mit dessen Vorsitzendem, ein ständiger Austausch zu Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements, der Compliance, der Auswirkungen des Russland-Ukraine-Kriegs, wichtiger Einzelvorgänge sowie aktuell anstehender Entscheidungen statt.

Bei den einzelnen Aufsichtsratssitzungen war durchweg eine sehr hohe Teilnahmequote zu verzeichnen. Die überwiegende Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder hat an sämtlichen Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen.

Arbeit der Ausschüsse

Im Geschäftsjahr 2023 haben die vom Aufsichtsrat eingerichteten Ausschüsse erneut regelmäßig getagt und auf diese Weise zu einer effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben beigetragen. Die personelle Zusammensetzung der Ausschüsse ist auf Seite 305 des Integrierten Geschäftsberichts 2023 dargestellt. Über die Arbeit der Ausschüsse haben die Ausschussvorsitzenden regelmäßig ausführlich in der jeweils folgenden Sitzung des Aufsichtsratsplenums berichtet.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat hat sich auch im Geschäftsjahr 2023 eingehend mit verschiedenen Fragen der Corporate Governance und der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG befasst. Diese sind in der Erklärung zur Unternehmensführung ausführlich dargestellt (Seite 161 ff.). Die Gesellschaft veröffentlicht die Erklärung zur Unternehmensführung entsprechend §§ 289f Abs. 1 Satz 2, 315d Satz 2 HGB auch auf ihren Internetseiten.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Nach ausführlichen Vorprüfungen durch den Prüfungsausschuss hat der Aufsichtsrat den durch die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüften und jeweils mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschluss und den Konzernabschluss jeweils zum 31. Dezember 2023 sowie den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung über das Geschäftsjahr 2023 jeweils eingehend geprüft. Das abschließende Ergebnis seiner eigenen Prüfungen führte zu keinerlei Einwendungen des Aufsichtsrats. Dieser stimmte den Prüfungsergebnissen des Abschlussprüfers zu und billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 – der damit festgestellt ist – sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 und den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung für das Geschäftsjahr 2023.

Hinweis auf die vollständige Fassung des Berichts des Aufsichtsrats

Weitere Einzelheiten zu den Themen „Arbeit der Ausschüsse“, „Corporate Governance“, „Jahres- und Konzernabschlussprüfung“ sowie „Personelle Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand“ enthält der Bericht des Aufsichtsrats in seiner vollständigen Fassung, die von der Gesellschaft auf ihren Internetseiten unter www.enbw.com/corporate-governance öffentlich zugänglich gemacht wurde.

Karlsruhe, den 25. März 2024

Der Aufsichtsrat

Lutz Feldmann

Vorsitzender

Bericht des Aufsichtsrats

(Kurzfassung)